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的见解

进行有效的企业调查

作者:奥尔加·托雷斯,管理成员
日期:04/05/2020

公司往往必须在收到可能表明正在违反出口管制或经济制裁法律法规的信息后,决定是否进行内部调查. 重要的是他们要采取适当的措施来保护律师-当事人的保密特权, 立即停止持续的违规行为, 确保资源和人员分配给调查小组. 是否进行调查将取决于多种因素, 在调查开始时,有一些决定需要做出,如下所述.

何时进行内部调查

启动内部调查可由若干事件触发,包括:

  • 一名或三名员工向合规热线举报可能的违规行为rd 聚会,派对
  • 有关自动导出系统(AES)存档/AES警告消息(遵从性警告, 致命错误, 等.)
  • 行政传票或政府要求
  • 对潜在违法或合规风险(如涉及禁运国家的交易)的审计或监测结果, 被制裁或拒绝的一方, 或未经政府授权而出口受管制物品或服务

内部调查的关键步骤

1. 最初的考虑

如果出现正在发生的违法行为, 关键的第一步是查明并制止这些潜在的违规行为.

确定利益相关方,并就调查的需要建立有效的沟通, 资源需求, 时间线, 等. 这也是一个重要的早期步骤吗.

2. 确定调查人员和调查小组

内部律师应始终参与选择调查人员和调查小组. 内部律师利用外部律师进行调查通常是有利的,以保持特权和独立性. 专题专家的参与(e.g. 工程师的出口管制分类问题)也被推荐.

3. 制定调查计划

调查计划应由律师拟订,或在律师的指示下拟订,并应:

  • 确定文件收集,访谈,报告撰写,沟通等职责.
  • 查明和澄清待调查的问题
  • 说明调查人员和调查小组的角色和责任
  • 提供完成调查的时间表,包括任何政府规定的时间表
  • 确定相关文件保管人和面谈对象

4. 识别和保存相关文件

律师应立即向可能持有或控制有关文件的雇员发出文件持有备忘录. Relevant document sources to review may include email and file servers; paper documents; employee laptops, 平板电脑, and phones; and text and social media messages.

调查人员应记录并执行收集相关文件的计划(包括3rd ,考虑适用的政府规定(e.g. 要求对违反出口管制或制裁规定的5年“回顾”期间的文件进行审查).

调查人员应与其信息技术人员密切合作,查明所有有关系统和保管者,以便进行富有成效的文件审查, 包括开发有效的, 根据采访和文档回顾为电子文档定制搜索词.

调查人员亦应留意非英语文件审查的潜在需要,以及某些司法管辖区的资料私隐要求和限制(e.g. E.U.、俄罗斯、中国等.)

5. 进行采访

一个清晰的计划将使面试的效果最大化. 例如, 访谈的时间应该考虑到最大限度的被访谈者回忆和最小化被访谈者之间协调的可能性. 调查人员还应该考虑面对面的好处和. 电话或视频采访,并确定任何必要的当地语言资源.

在进行面谈时,调查人员提供的信息至关重要 Upjohn[1] 对员工的警告和保密要求. 调查人员还应遵循访谈最佳实践,包括:

  • 面试前查看相关文件
  • 在面试中使用开放式的问题(避免回答“是”或“否”)
  • 计划后续面谈,以解决陈述或文件中的不一致之处
  • 通过面谈来确定其他相关文件或证人

还强烈建议在采访结束时或在采访结束后尽快准备采访笔记.

6. 准备调查报告

在完成调查后(并在特权下),应立即编制调查报告。. 它应提供清楚的事实调查结果,并孤立政策, 过程, 控制, 或培训缺口被认定为任何潜在违反法律或公司政策的根本原因.

报告还应确定建议的补救措施,并与任何外部时间表保持一致, 包括政府对信息披露的要求.

7. 实施补救计划

连同调查报告一起, 应准备一份确定潜在补救行动的补救计划(再次优先考虑), 调查参与者, 和实施时间表. 可能采取补救措施的一些领域可能包括:

  • 员工纪律——注意这不能是报复性的, 并应与当地就业法律和可能的举报人考虑一致
  • 加强政策、程序和内部控制
  • 加强治理和监督,包括审计和监视
  • 培训

8. 自愿披露

如果决定主动向国务院公开内部调查结果, 商务部, 或财政部, 至关重要的是,调查结果应提供以下方面的充分细节:

  • 潜在违规的类型和描述, 数量, 价值, 所涉及的任何物项/技术/服务的出口管制分类(包括建议的五年“回顾”期)
  • 潜在违规发生的时间和方式
  • 所有涉及的个人和组织的身份
  • 减轻对潜在违法行为的处罚

检查 托雷斯法自愿自我披露手册 有关披露准备的更多详情.

如果您有任何问题或需要协助进行企业调查, 请不要犹豫与我们联系. 托雷斯法律的网络包括法务会计师, 技术专家, 以及其他专业顾问,与我们的律师和贸易顾问合作,进行事实调查和数据分析.

 

[1] 这是律师提供给公司员工的通知,告知员工律师仅代表公司,而不是单独代表员工.

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