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的见解

从A到中兴:中兴案例教训回顾

作者:奥尔加·托雷斯,管理成员
日期:05/03/2017

2017年3月7日,美国总统奥巴马与美国总统奥巴马举行了会晤.S. 司法部(" DOJ "), 财政部外国资产控制办公室(“外国资产控制办公室”), 和美国商务部工业和安全局(“BIS”)一起对中国电信公司中兴公司(“中兴”)征收了有史以来最大的出口和制裁相关的罚款。. 中兴同意了合计1美元的价格.190亿美元的罚款,以解决一系列涉嫌违反美国法律的案件.S. 针对伊朗的制裁.

特别值得一提的是,这些机构指控中兴多年来为逃避美国政府的制裁而做出了复杂的努力.S. 制裁是为了向美国出售.S.从美国进口的电信设备进入伊朗. 这些被指控的违规行为发生时,中兴正代表美国政府.S. 美国政府和他们自己的外部顾问——正如司法部的新闻稿所暗示的那样——声称该公司已经停止了在伊朗的业务. 根据美国司法部发布的信息, 外国资产控制办公室, 和清算银行, 中兴通讯参与了一项广泛的活动计划,向美国隐瞒其伊朗业务.S. 当局, 包括, 例如, 从出口伊朗的产品上移除中兴的标识,并为伊朗的客户和目的地开发一套代号系统.

对于大多数公司来说,尤其是一个拥有基于风险的合规计划的优秀企业公民,中兴的案例可能并不适用, 表面上, 似乎提供了更多的有趣的阅读. 然而, 而很少有公司会采取美国司法部指控的那种故意和过分的策略, 外国资产控制办公室, 和BIS版本, 即便是一个善意的组织,也可以从中兴一案中汲取许多教训.

中兴策略:指导降低“出口合规风险”(1.e., 与公司伊朗业务相关的风险(被相关当局发现的风险), 包括首席执行官.

中兴通讯的高级管理层似乎对该公司逃避美国政府制裁的做法完全知情,而且确实指示和/或批准了这一做法.S. 制裁和非法出口美国.S.-原产于伊朗的产品. 作为和解的一部分, BIS同意解除对中兴的拒绝令, 但同时对中兴通讯的首席执行官下达了一项驳回令,理由是他参与了中兴通讯因此被罚款的活动.

经验教训:高级管理层应该明确地指示员工遵守适用的法律.

发展合规文化要从高层开始. 重要的是,高级管理层定期确认公司遵守适用于其业务的法律的意图,以此来确定适当的基调, 包括出口管制和经济制裁. 这样一份声明应该将合规性确立为公司政策,并提醒员工忽视出口合规性责任的后果——特别是, 公司将受到严厉的处罚,员工可能受到纪律处分. 比这更多, 虽然, 高级管理层必须了解与公司出口活动相关的风险和漏洞,并承诺分配必要的资源以确保合规.

中兴策略:利用中介机构掩盖交易.

中兴通讯被指建立或利用第三方公司作为其美国业务的中间人.S. 商业和伊朗的商业. 该公司将通过这些第三方进行交易,试图掩盖最终目的地.

经验教训:确保交易中的第三方遵守适用的法律.

特别是在高风险的司法管辖区, 对于制造商和出口商来说,确保分销链中的第三方遵守适用的法律是至关重要的. 在许多情况下, 这可以通过对交易双方做适当的尽职调查和获得合同保证,所有各方将遵守美国.S. 制裁. 如制造商或出口商日后再次参与交易(e.g., 通过与销售点经销商的关系,或通过向最终用户提供保修或售后服务), 公司应该考虑采取额外的步骤来维护分销链的可见性,并获得更健壮的遵从性语言, 包括退出交易或使合同无效的能力, 如果有必要的话, 以避免违反制裁.

中兴策略:要求员工签署保密协议,确认他们将隐瞒中兴在伊朗的业务.

根据司法部的说法, 中兴通讯要求部分员工签署保密协议,这些员工同意不向公司外部披露其与伊朗有关的业务.

经验教训:授权员工报告潜在或可疑的违规行为,并建立清晰的沟通渠道.

作为任何有效的合规计划的中心组成部分, 公司应鼓励员工报告任何可能或涉嫌违反法律(包括出口管制或经济制裁)或公司政策的行为. 这种明确的鼓励在违规行为发生之前特别有用,还可以帮助公司发现和补救违规行为或合规程序中的漏洞. 合规程序应该清楚地概述报告此类潜在或可疑违规行为的程序,公司应该, 在可能的情况下, 建立匿名报告机制, 例如热线电话.

中兴通讯策略:删除与伊朗有关的数据和记录,以及员工的电子邮件.

根据司法部的说法, 中兴成立了一个“合同数据归纳小组”(CDIT),以监控公司的数据库,并删除与伊朗销售有关的任何数据. 该公司还启动了一项夜间自动删除13名CDIT成员的电子邮件的行动.

经验教训:执行严格的记录保存政策,保存所有相关类型的记录.

记录保持是一个有效的合规计划的另一个关键要素. 这样的政策应该一致, 至少, 与出口或制裁相关的交易的相关时效为5年. 策略应该指定需要保留的记录类型, 包括许可证, 采购订单, 提单, 和其他出口文件, 和, 如果可能的话, 是否应该指定一个中央存储库或负责维护记录的人. 另外, 记录保存政策应当确定在发生意外违反的情况下执行暂停销毁任何文件的程序.

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有关新闻稿及有关资料可在此阅览:

 

司法部的新闻稿

外国资产控制办公室新闻发布

BIS新闻稿和解协议

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