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<证券交易委员会tion>
的见解

城里有了一个新的经济制裁警长,证监会

由:管理成员,奥尔加托雷斯 & 副,杰克逊Olesky
日期:10/11/2019

近年来,美国在全球经济增长中扮演了重要角色.S. 美国证券交易委员会(证券交易委员会)似乎在一个传统上与之无关的监管领域发挥了更积极的作用:经济制裁. 到今年为止, 美国证券交易委员会已经向几家大型上市公司发出了评论信, 包括贝宝和纽约梅隆银行, 询问有关美国的商业活动.S. 美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)的经济制裁.

SEC并不是一个制裁执行机构, 而是将重点放在要求那些可能表明遵守或违反经济制裁的公司披露信息上. 美国证券交易委员会(SEC)通过向企业发送评论信,要求它们提供某些公司的信息,从而将其与制裁有关的披露努力付诸行动.[1] 美国证券交易委员会去年发出的意见书中,有近5%与制裁有关.[2]

这一点意义重大,因为企业可能不太熟悉SEC在这方面的角色,可能会对该机构的此类调查感到措手不及. 不过, SEC有关经济制裁的信函数量的增加表明,SEC对这一领域的兴趣越来越重要, 公司需要做好应对的准备.

值得注意的是,公司不需要自我报告信息来吸引SEC的注意. 而不是, 证交会可以简单地利用公开信息作为决定发送评论信的依据,询问可能遵守制裁的情况. 我们的一些客户, 例如, 美国证券交易委员会(SEC)在其网站上审查了公开可得的信息,导致该机构就这些公司的经济制裁合规项目发出询问后,有哪些人联系过他们.

除了公共信息, 可通过第三方账号发起评论信, 我们已经在我们的一些客户身上看到了这种类型的评论信过程. 在一个案例中, 美国证券交易委员会声称我们客户的客户向一个受制裁的国家出售零部件,并要求我们的客户提供有关在那个国家的任何潜在活动的信息.

为什么证券交易委员会越来越多地参与经济制裁? 一个可能的原因是全球公司和贸易的普遍增长. 对上市公司的监管现在涉及到对国际商业问题和关注的理解, 包括制裁. 因为政府现在必须监控世界各地参与业务的实体, 机构间合作是一种方法,可以使受监管企业的大幅增加更易于管理.

不管证交会有什么正当理由或动机, 这种日益增长的趋势很可能会给全国各地的合规部门和官员带来困惑. 有关哪个机构对某一特定事项有管辖权以及需要披露哪些信息的问题很可能会出现. 但很明显,上市公司必须做好准备,努力应对美国证券交易委员会的信——这可能引起回顾过去的交易又会导致意外的发现问题,快速评估潜在法律风险时准备响应一个请求的信息机构. 企业必须准备迅速采取行动.

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如果您对OFAC制裁有任何疑问,或收到与此相关的SEC评议信, 请不要犹豫 联系亚虎娱乐注册平台.

 

[1] 看到 评论字母U.S. 美国证券交易委员会, http://www.sec.gov/fast-answers/answerscommentlettershtm.html.

[2] Sun Menghi和Mark Maurer,“SEC质疑更多公司的制裁披露”, 华尔街日报》 (2019年8月28日)(引用《亚虎娱乐注册平台APP》). http://www.wsj.com/articles/sec-questions-more-companies-about-sanctions-disclosures-.

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